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江蘇大港股份有限公司關于2018年年報問詢函回復

2019-07-13 15:58    來源:未知    

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  江蘇大港股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收到深圳交易所下發的《關于對江蘇大港股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問詢函【2019】第432號)。接到問詢函后,公司及時組織相關人員對問詢函提出的有關問題進行了認真的回復,現將有關回復內容公告如下:

  一、報告期內,你公司2018年度營業收入為16.89億元,同比增長28.94%;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非后凈利潤”)為-5.91億元,連續兩年為負,同比下降18,758.47%;經營活動產生的現金流量凈額為1.5億元,同比增長361.40%。

  (一)請結合你公司業務開展情況、銷售政策、行業周期、市場供求情況、產品類別等補充說明報告期內扣非后凈利潤大幅下降的原因。

  公司經營業務主要涉及房地產、集成電路測試及園區服務三大板塊。各業務開展情況、銷售政策、行業周期、市場供求情況、產品類別如下:

  2018年是房地產政策調控最密集的一年。鎮江房地產市場下半年進入清淡期,2018年整體銷售同去年相比呈下降態勢。公司密切關注市場動態,以回籠資金為目標,調整銷售政策,放寬銷售議價空間,實行銷售的策略,加大資金回籠。

  報告期,由于房地產項目建設周期長,融資成本提高,資本化利息增加,導致項目成本增加,毛利率大幅度下降:(1)報告期公司商品房及商業地產項目綜合毛利率為3.71%,毛利率偏低。(2)報告期公司承建的公租房項目竣工交付,該項目體量大并且建設周期長,資金、管理成本增加導致毛利率較低,僅為1.67%。(3)報告期公司與鎮江新區政府進行安置房掃尾清算,該部分毛利率為-7.59%,對公司房地產整體毛利率影響較大。報告期,公司房產板塊整體毛利率為0.99%。

  2018年,中國半導體行業受全球半導體行業及中美貿易摩擦的影響,增速有所放緩,其中封裝測試增速為16.1%,較2017年增速20.8%有所下降。報告期,公司集成電路業務為測試服務和EMMC(一款存儲主控產品)業務,測試服務占集成電路業務的78.36%。

  (1)集成電路測試業務:公司測試服務的客戶為集成電路晶圓、芯片設計公司,一方面受中美貿易摩擦,公司客戶測試服務訂單減少。另一方面由于國家防范金融風險,市場資金面偏緊,客戶回款緩慢,艾科半導體調整銷售策略,針對回款較慢的客戶主動收縮和終止相關合作,艾科半導體測試量大幅下滑,尤其是晶圓測試的訂單減少,報告期晶圓測試量較上年下降48.62%。另外公司測試產能擴張過快,行業需求增量有限,客戶開發未能達到預期。集成電路測試收入整體下降較大。而艾科半導體募投項目建成達到可使用狀態,折舊計提增加,測試服務固定成本上升較大,其他成本也略有上升。(2)EMMC業務:雖調整了業務模式,毛利率上升較大,但業務量下降,規模較小。報告期集成電路整體收入下降較大,而成本上升較快,集成電路整體毛利率為-10.51%。

  公司園區服務涉及行業較多,主要是為鎮江新區化工園區企業提供集碼頭停泊、裝卸、倉儲、供水、固廢處置、化工貿易等服務及載體租賃服務,報告期園區服務利潤相對較小,對公司總體利潤影響較小。

  (1)集成電路板塊(艾科半導體)業務量下滑,收入大幅減少,當期折舊攤銷費用因在建工程轉固定資產而大幅上升,造成扣非后凈利潤下降24,123.07萬元。

  (2)房地產板塊(大港置業、東尼置業)因本年度計提存貨跌價損失、本年度計提的壞賬損失增加、本年度財務費用增加造成扣非后凈利潤下降6,253.34萬元。

  (3)園區服務板塊(大港物流、港匯化工)本年度壞賬計提加大,造成扣非后凈利潤下降4,205萬元。

  (4)本年度子公司艾科半導體出現大額虧損,公司收購艾科半導體股權產生的商譽出現減值跡象,本年度計提商譽減值造成扣非后凈利潤下降24,502.83萬元。

  (二)請補充說明2018年度經營活動產生的現金流量凈額大幅增長的原因及經營活動產生的現金流量凈額與營業收入、凈利潤增長幅度不配比的原因,市場環境是否發生重大變化。

  報告期經營性現金凈流量較上年度大幅增長的原因分析如下:(1)子公司大港置業、東尼置業報告期因支付工程款減少、費用支出減少,往來款支出減少,經營性現金凈流量較上年度增加19,235.35萬元;(2)子公司港誠國貿報告期收回以前年度應收賬款,經營性現金凈流量較上年度增加2,586.75萬元;(3)因上年度剝離建材施工板塊四家控股子公司(港和建材、港發工程、港潤物業、中技新材),報告期因合并范圍變化,減少經營性現金凈流量為負數的四公司,經營性現金凈流量較上年度增加2,981.43萬元;(4)報告期艾科半導體因業務下滑,經營性回款減少,經營性現金凈流量較上年度減少10,578.77萬元。

  上述(1)-(3)項系對經營活動凈現金流增加產生正面影響,(4)項對經營活動凈現金流產生負面影響。

  報告期經營活動產生的現金流量凈額同比增長361.40%,營業收入同比增長28.94%、歸屬于上市公司股東凈利潤同比下降1,796.10%。經營活動產生的現金流量凈額的變動與營業收入、凈利潤變動不匹配的原因主要是報告期資產減值損失、各資產折舊攤銷等凈利潤中無現金流的項目較上年增加41,523.31萬元,財務費用較上年增加5,410.05萬元。

  綜述,2018年度經營活動產生的現金流量凈額大幅增長主要是由于公司前期工程項目款在以往年度大部分集中支付完畢,工程款項支付大幅減少。公司整體市場環境未發生重大變化。

  2017年度扣非后凈利潤為負的主要原因:(1)母公司因管理費用、財務費用等原因虧損;(2)2017年度剝離的四家子公司經營虧損;(3)子公司中科激光經營虧損。

  2018年度扣非后凈利潤為負的主要原因:(1)子公司艾科半導體業績下滑,本年度經營出現大額虧損;(2)母公司因管理費用、財務費用、房產業務計提存貨減值等原因虧損;(3)房地產板塊子公司大港置業、東尼置業因毛利率下降,計提存貨減值的原因經營虧損;(4)子公司港匯化工、大港物流等本年度應收款壞賬損失計提增加虧損。

  1、加快產業培育和業務拓展力度。2019年上半年,公司完成蘇州科陽光電科技有限公司(簡稱“科陽光電”)65.58%股權收購,公司收購科陽光電股權為公司新增了利潤來源,同時延伸了集成電路產業鏈,由原來的單一測試變成封測一體化,將以封裝業務帶動測試業務的發展,提升客戶粘性和市場競爭力,提升集成電路產業板塊整體經營效益。

  2、加強應收賬款管理和清收力度。應收賬款回收緩慢而產生的財務費用過高、應收賬款壞賬準備計提已經成為影響公司利潤的重要因素。(1)公司成立總經理為應收賬款催收小組組長,以外聘律師和子公司負責人為組員的應收賬款催收小組,將應收賬款按屬性、賬期進行歸類分工,采取電話提醒、上門催要、發函催收、律師談判、訴訟等多種手段加強應收賬款的清收。(2)加強應收賬款管理,對待不同的公司和產品采取不同的信用政策,對待信譽較好的公司給予信用期,對于信譽不好的公司,采取錢貨兩清的模式,對信譽較差的公司列入合作負面清單,從而控制應收賬款的風險,減少壞賬的計提和財務費用。

  3、加速房地產項目的去化力度。對在手不同的產品針對市場需求的不同情況,調整銷售思路和政策,完善激勵措施,提升員工熱情,加快庫存的去化速度,減少資金占用。

  4、加強資金和內部控制管理。(1)加強資金的管理,以資金預算管理為抓手,強化預算的執行,提升資金使用效率。(2)進一步加強內部管理控制,提升危機意識,開源節流,減少各項費用開支。

  二、你公司2016年收購艾科半導體形成5.71億元商譽,報告期內,你公司計提商譽減值準備2.45億元。

  (一)請核實艾科半導體商譽所在資產組經營業績的真實性,并結合相關行業情況及政策、主要產品情況、經營業績及變動趨勢、業績承諾完成情況(如有)、盈利預測等方面,說明你公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性,以及在2018年集中計提大額商譽減值準備的原因及合理性,相關會計估計判斷和會計處理是否符合《企業會計準則》的規定;說明是否存在利用形成商譽相關資產在以前年度進行利潤調節以及在本期進行業績“大洗澡”的情形。請年審會計師進行核查并發表專項意見。

  1、艾科半導體商譽所在資產組經營業績的線月國務院《國家集成電路產業發展推進綱要》的正式發布、國家集成電路領導小組正式成立、千億級國家集成電路產業股權投資基金正式設立,為中國集成電路產業的后期發展指明了發展方向,并注入了強勁的動力。艾科半導體順應時代的發展,開始擴充產能,2015年至2017年的經營業績持續增長;2018年中美貿易戰的拉開,處于集成電路行業的艾科半導體受到較為嚴重的影響,業務量大幅下降,再加上2017年5月和2018年初上海產業園和鎮江產業園項目的竣工以及待安裝設備陸續調試完畢使得折舊等固定成本大幅增加,艾科半導體的業績大幅下滑。艾科半導體的經營業績符合艾科半導體的實際情況。

  艾科半導體主營業務有晶圓和芯片測試、自制測試儀銷售(2018年停止該業務)、EMMC存儲芯片銷售(2017年新增業務)、技術開發。

  收購對價評估基準日2015年9月30日,評估報告(蘇銀信評報字[2015]第151號)預測的銷售收入如下(單位:萬元):

  艾科半導體在2015年、2016年、2017年均完成了業績承諾,且收入增長趨勢達到預期,商譽不存在減值跡象。根據會計準則《企業會計準則第8號一一資產減值》“對企業合并所形成的商譽,公司應當至少在每年年度終了進行減值測試”的規定,公司于2016年、2017年均聘請專業的評估機構對商譽減值進行了評估和測試,評估方法:收益法。經測試,2016年和2017年艾科半導體商譽不減值,故2016年和2017年未計提商譽減值準備。

  艾科半導體2016年度、2017年度、2018年度分別實現營業收入3.34億元、4.98億元、2.08億元,凈利潤分別為1.05億元、1.31億元、-0.99億元,2018年度業績出現了較大幅度下滑,由盈轉虧,且收入遠遠未能達到形成商譽時對2018年的預期。業績下滑的主要原因是受中美貿易戰等宏觀環境的影響以及鎮江產業園和上海產業園項目竣工以及待安裝設備陸續調試完畢致使折舊等固定成本大幅增加。

  艾科半導體2018年經營利潤開始大幅度下滑,明顯低于形成商譽時的預期;宏觀環境發生不利變化,商譽存在減值跡象。

  2018年,公司聘請江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司對艾科半導體與商譽相關的資產組截至2018年12月31日的可收回金額進行評估,并于2019年4月8日出具了金證通評報字[2019]第0072號《江蘇大港股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的江蘇艾科半導體有限公司與商譽相關資產組可收回金額資產評估報告》。評估結果:包含商譽的資產組可收回金額為13億元。經審計的包含全部商譽的資產組賬面價值15.45億元,比較公司享有的與商譽相關資產組可收回金額與賬面價值的差額,在本期確認 2.45 億元的商譽減值準備。

  關于商譽減值測試的相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定;不存在利用形成商譽相關資產在以前年度進行利潤調節以及在本期進行業績“大洗澡”的情形。

  (二)年報顯示,你公司在核心競爭力方面主要強調了艾科半導體的研發創新能力、技術領先優勢和良好的客戶基礎等。請補充說明你公司對艾科半導體商譽所在資產組計提大額商譽減值準備與你公司所強調的核心競爭力之間是否存在矛盾。

  艾科半導體業務主要是為客戶提供晶圓、芯片的測試服務,晶圓、芯片由于其功能、應用領域等不同,在內部構造、集成度等方面存在較大差異。因此,不同的測試需求需開發定制化的測試方案。艾科半導體的研發團隊具有豐富的經驗和研發創新能力。艾科半導體個性而強大的工程服務,提供全頻段、全接口的測試解決方案,包括關鍵參數統計監測和報告、通過測試數據分析通電性能、故障特征分析和報告、基于客戶要求開發數據分析工具等,能夠滿足客戶的需求。報告期,艾科半導體申請發明專利16件,實用新型專利12件。艾科半導體晶圓、芯片的測試服務屬于中高端測試,尤其是射頻測試服務技術,公司的核心技術情況如下:

  艾科半導體的客戶在與艾科半導體合作前,均須對艾科半導體廠區進行現場檢驗,且驗廠時間在8個月左右,檢驗合格后方才簽署相關協議。艾科半導體先后與中芯國際、長電科技、矽品科技(蘇州)、展訊通信等行業知名度高的公司建立過良好的合作關系,其廠區的管理及條件均獲得過上述知名公司的認可,從而為公司開拓其他客戶提供了基礎。

  報告期,艾科半導體收入、業績大幅下滑并非因創新能力不足、技術落后及廠區管理等原因造成,而是因對行業樂觀估計,產線規模快速擴張而測試業務未能跟上形成,折舊成本增加,中美貿易摩擦、國家防范金融風險等因素增加了艾科半導體客戶開發和客戶維護的難度,并對海外訂單的獲得產生負面影響。

  綜上所述,公司對艾科半導體商譽所在資產組計提大額商譽減值準備并非因艾科半導體核心競爭力下降計提,因而公司對艾科半導體商譽所在資產組計提大額商譽減值準備與公司對核心競爭力的披露不存在矛盾。

  三、報告期內,你公司房地產及園區開發平均毛利率為0.99%,比去年同期下降9.16%;集成電路測試平均毛利率為-10.51%,比去年同期下降62.38%;其他業務收入平均毛利率為12.95%,比去年同期下降48.88%。其中,境外銷售毛利率為22.59%,同比下降33.27%。

  (一)請你公司結合業務開展情況、行業周期、市場供求情況、各產品同行業可比公司、具體產品類型、主要客戶情況,補充說明你公司毛利率大幅下降的原因及合理性。

  公司房地產及園區開發平均毛利率為0.99%,比去年同期下降9.16%,報告期房地產及園區開發毛利率分項目構成與去年同期對比情況如下:

  (1)報告期房產銷售策略變化:2018年度,公司延續2017年度經營方向,聚力集成電路行業,房地產業務作為公司傳統經營項目,經營重心逐漸轉移。鑒于2018年度融資綜合成本上升,房產銷售主要以去庫存、現金回收為主要目的,公司據此引導房產銷售策略調整,青年匯項目、中央公園項目在銷售過程中,公司給予銷售部門更大的價格把控空間,盡快回收現金。報告期青年匯項目確認與金斯瑞公司團購商品房收入,銷售面積9,739.96平方米,銷售平均單價6,380元/平方米,較上年該項目平均單價下降137元/平方米。為提升產品品質,報告期青年匯一期項目增加裝飾投入,成本增加,毛利下降;中央公園項目是公司打造的高端品牌項目,報告期主要確認中央公園西區收入,因東區產品銷售緩慢,西區建設過程中不斷調整方案,為提升產品品質,加大了附屬配套投入,成本增加,且西區建設周期長,因近年來綜合融資成本上升,項目資本化利息增加,成本費用的增加提高了單位成本,降低了項目毛利。

  短期看,加大現金回款的銷售策略讓出了一部分利潤空間,但從長遠看,資金的加速回收也為公司節約了資金成本。

  (2)報告期房產收入構成中,低毛利項目占比較大,拉低了房產業務整體毛利率。報告期公司承建的政府公租房項目于2018年整體交付,實現收入51,765.72萬元,成本50,900.10萬元,毛利率僅1.67%,項目毛利率較低,主要是因為建設周期較長,成本上漲;報告期公司與鎮江新區管委會進行安置房綜合清算,報告期形成收入13,854.47萬元,成本14,905.93萬元,毛利率為-7.59%。上述兩項目收入占房產業務收入的68.52%,拉低了房產業務整體毛利率。

  報告期,相對同行業公司,公司銷售毛利率變化較大,主要原因是公司與市場標的公司經營情況存在不可比性:(1)產品結構差異。公司房地產除商品房及商業地產開發與銷售外,還承接了政府的公租房項目。報告期公租房項目實現了竣工交付,體量較大,占公司房地產總收入的53.78%,該部分毛利率僅1.67%,對房地產毛利產生較大影響。同行業公司主要是商品房及商業開發與銷售。(2)區域差異。公司房地產開發集中在鎮江本地,且開發項目在城市周邊(鎮江新區),房產項目受本地經濟發展、政策調控影響為主;比較標的公司的開發項目遍布一二線城市,各區域房地產業發展情況存在差異,對國家政策影響的敏感度不同。(3)規模差異。公司房地產業務同標的公司相比,開發項目較少,局限在鎮江新區,整體體量較小,銷售政策、房產銷售進度、尾盤清理等變化對公司當期毛利率影響較大。

  報告期,集成電路測試平均毛利率為-10.51%,比去年同期下降62.38%;報告期集成電路測試平均毛利率與去年同期對比情況如下:

  2018年較2017年毛利率下降,主要原因系報告期艾科半導體測試毛利率大幅下滑,高毛利率的產品規模收縮及停止銷售。具體原因如下:

  2018年募投項目建成達到可使用狀態,固定資產折舊大幅增加。2018年,艾科半導體本部集成電路產業園完工、設備調試完畢,子公司上海旻艾設備調試完畢,艾科半導體2018年計入成本的固定資產折舊1.30億元,2017年計入成本的固定資產折舊0.88億元,2018年較上年增加折舊0.42億元,剔除新增折舊的影響后測試服務毛利率約為-8%,對毛利率的影響約-29%。

  2018年度業務量大幅下降。艾科半導體以測試業務為主,依附于上游晶圓制造、芯片設計廠商,上游企業直接受中美貿易戰影響,從而間接影響艾科半導體的業務量,國內最大客戶展訊通信訂單下降。另一方面是受中美貿易戰及國家防范金融風險等因素影響,部分客戶回款變慢,形成資金占用,艾科半導體主動停止或減少與該部分客戶的業務量。艾科半導體測試業務量大幅下降,測試服務收入大幅減少。2018年艾科半導體測試收入約1.49億元,較上年3.31億元下降55%。如果測試量與上年持平,測試收入為3.31億元,測試成本在1.58億元的基礎新增折舊0.42億元,則測試毛利率約40%,對毛利率的影響約為-76%。

  美元匯率影響。艾科半導體外銷收入占主營業務收入比例較大(2017年度占比51%,2018年占比36%)。外銷業務受國際大環境影響較大,上年美元兌人民幣平均匯率1:6.6732,2018年美元兌人民幣平均匯率1:6.3337 ,導致本年度外銷收入受到一定的影響。2018年在其他不變的情況下,剔除匯率變動的影響,測試服務毛利率約為-32.96%,匯率對毛利率的影響約-3.45%。

  成本未與收入同比下降。剔除固定資產折舊成本外,測試服務的其他成本較上年相比上升了11%,主要是增加了新增設備的維保費800多萬元,另外人工成本也略有上升。測試服務收入的大幅下降與成本的上升,使得測試服務毛利率大幅下滑。

  艾科半導體自制測試設備的銷售主要是通過唯一代理商香港protex外銷,自制測試設備銷售業務毛利率較高。2017年為65.31%,且占艾科半導體2017年全年總體收入的8.46%。由于protex公司回款情況欠佳,2018年艾科半導體主動停止開展該項業務,對整體毛利率有所影響。2018年發生額為上年度運保費的暫估差異。

  EMMC存儲芯片銷售業務是2017年新增業務。2017年業務模式為艾科半導體采購晶圓,通過加工形成EMMC存儲芯片(委外切割并封裝),再由艾科半導體測試合格后銷售給北京微納星科技有限公司(簡稱“北京微納星”),該業務的成本主要為材料成本,材料成本毛利很低;2018年度該業務模式發生變更,艾科半導體不再提供晶圓,晶圓由北京微納星提供,艾科半導體只提供測試服務,但EMMC業務仍需委外切割并封裝(該過程的模式未改變),此時的成本主要為折舊和委外成本,成本較低。由于業務模式改變,減少了芯片材料成本,導致報告期毛利率上升。2018年3月后因北京微納星回款情況緩慢,艾科半導體減少與北京微納星的業務量。

  艾科半導體是一家獨立第三方測試企業,其主要的收入來源于集成電路測試服務,目前A場上尚沒有同行業的上市公司。獨立測試具有代表性的新三板公司有上海華嶺集成電路技術股份有限公司(簡稱“華嶺股份”)、北京確安科技股份有限公司(簡稱“確安科技”)、廣東利揚芯片測試股份有限公司(簡稱“利揚芯片”)。現就相關公司的毛利率對比如下:

  由上表可以看出,艾科半導體業務規模是上述同行業公司中最大的,包括測試業務、設備銷售業務、存儲芯片業務等。但2018年艾科半導體銷售毛利率變化較大,且遠遠低于同行業公司毛利率,主要原因:公司2016年發行股份及支付現金購買艾科半導體100%股權并募集配套資金,其中6.9億元用于艾科半導體及其子公司上海旻艾的項目建設,上述募投項目于2018年全部完工達到可使用狀態,當期固定成本增加較大。加上客戶訂單減少和艾科半導體銷售政策的調整,艾科半導體業務量大幅下滑,而新客戶的開發又未能跟上,銷售收入大幅減少,除測試業務和少量的存儲芯片業務外的其他業務基本暫停,規模效應未能顯現,毛利率下降較大。

  其他業務收入平均毛利率為12.95%,比去年同期下降48.88%;其他業務平均毛利率與去年同期對比情況如下:

  其他業務收入平均毛利率大幅下降的原因:(1)報告期大港置業以存貨資產土地作價投資入股,視同存貨銷售形成其他業務收入,該業務收入金額較大,拉高了“其他業務收入”基數,且毛利率為-2.93%,拉低了“其他業務收入” 平均毛利率;(2)艾科半導體2018年度新拓展SSD固態硬盤,內存條等材料貿易收入,銷售毛利率相對偏低。

  公司列入“其他業務收入”核算的,是本公司各類主營業務以外的其他日常活動所取得的收入,該類業務活動發生頻率不高。

  (三)請補充說明中美貿易摩擦對你公司的對外銷售是否可能產生重大不利影響,是否有相應的解決措施。

  艾科半導體以測試業務為主,以存儲產品銷售為輔。測試業務依附于上游晶圓、芯片加工制造廠商。報告期,中美貿易摩擦對公司沒有直接影響,但艾科半導體的上游客戶晶圓廠、芯片設計企業受到了中美貿易摩擦的影響,未來產能擴大的預期和動能不足,從而間接對公司業務產生影響。

  2019年上半年公司收購了科陽光電65.58%股權,集成電路產業由單一的測試服務轉變為封測一體化,增加公司的收入和利潤來源,同時更好促進艾科半導體與科陽光電的業務協同,整理雙方的管理資源、市場拓展隊伍,充分發揮產業協同效應,積極拓展新客戶和國內外市場。

  中美貿易摩擦對國內集成電路產業的不利影響正在逐漸降低,行業內“芯片國產化”的預期加強,目前艾科半導體二季度的產能明顯提升,再結合三四季度的行業旺季,預計2019年下半年每月測試收入將逐步上升。

  四、報告期內,你公司客戶集中度較高,其中向前五名客戶合計銷售金額占銷售總額的比例為47.14%,你公司對其中第一大客戶鎮江新區房產管理處銷售額占公司營業總收入的30.63%。

  (一)請結合行業特性、同行業可比公司的情況、你公司業務模式與經營策略等,說明你公司客戶集中度的合理性,進一步說明你公司客戶集中度較高的原因和你公司擬采取的應對措施。

  報告期,公司主要業務涉及房地產、集成電路測試及園區服務等。前五名客戶主要涉及房地產業務、集成電路測試業務及商貿物流業務,前五名客戶中涉及房地產業務的客戶集中度較高,占年度銷售總額的比例為39.03%,其他業務客戶的集中度較低。

  一般房地產行業客戶相對分散,集中度較低,且客戶的延續性較差。報告期,房地產同行業上市公司前五名客戶情況如下:

  報告期,公司房地產業務包括了商品房和商業地產的開發銷售及承建政府公租房。(1)商品房和商業地產的開發銷售模式與同行業的房地產公司相同,以自主開發銷售為主,輔以自持運營及對外租賃,客戶相對較分散;(2)公租房的開發銷售模式是根據政府的要求由公司建設,建成后以審計后成本加成的方式一次付給政府,具有集中交付的特點,相對于商品房和商業地產開發銷售客戶的集中度較高。鎮江新區房產管理處是鎮江新區管理委員會下屬事業單位,負責接收政府公租房。2018年公司承建的公租房項目竣工交付,一次付給鎮江新區房產管理處,根據收入確認原則,公司2018年確認公租房銷售收入51,765.72萬元,占公司2018年度營業總收入的比例達到30.63%,鎮江新區房產管理處成為公司第一大客戶。

  截至報告期末公司公租房項目已全部完工并交付,目前尚未接到政府后續的建設要求。客戶集中度較高的情況不會長期存在。

  (二)說明你公司近三年前5大客戶的具體情況,包括但不限于客戶名稱、關聯關系、主要銷售產品、是否為海外客戶、是否為新增重要客戶等,在此基礎上說明公司近三年前5大客戶結構是否發生重大變化。

  從公司近三年前五名客戶情況來看,2016年、2017年前五名客戶為全資子公司港誠國貿和艾科半導體的客戶。2018年前五名客戶中除港誠國貿及艾科半導體的客戶外,新增了公司本部的客戶。

  2017年前五名客戶較2016年前五名客戶有所變動,一方面是艾科半導體搶抓集成電路發展的契機,加大市場拓展,尤其是海外市場的拓展,通過在香港成立全資子公司統一承接海外訂單,由艾科及其他子公司負責測試的模式,提升測試業務量,增加了香港艾科的2名海外客戶,并利用自身的優勢拓展EMMC(存儲芯片業務),培育利潤增長點,由于海外業務的增加和新業務的拓展,客戶有所變動。同時因公司貿易業務調整,港誠國貿終止了與浙江新安物流有限公司合作,客戶有所變動。

  2018年,公司前五名客戶較2017年前五名客戶變動,主要是2018年公司承建的公租房實現交付和安置類房產的全面清算,一次性確認收入金額較大,加上集成電路測試業務量大幅下降。2018年的前五名客戶較2017年發生了較大變化。

  (三)結合合作歷史、合作模式、在手訂單等情況,說明你公司客戶的穩定性,是否存在銷售收入波動性較高的風險,如是,請充分揭示風險。

  公司是一家業務多元化的上市公司,涉及的產業較多,2016年實施產業轉型以來,收購了集成電路相關產業,也剝離了部分虧損較大的建材、工程等產業。截至2018年末,公司主要產業涉及集成電路測試、房地產及園區服務。近三年公司前五名客戶變化主要是因各產業業務發展形成的,近三年公司主營業務收入保持穩定,具體情況如下: 單位:萬元

  1、房地產銷售收入:2018年公租房項目的竣工交付,房地產銷售收入有了大幅增長。2019年,公司房地產主要是商品房及商業地產開發銷售,公司在手的房地產項目產品以高檔別墅和商業地產為主,貨值大,對公司資金占用較大且去化速度慢,因而2019年公司房地產銷售收入將出現明顯的下降。

  2、集成電路業務收入:2016年以來,公司集成電路產業以測試為主,2017年雖拓展了一些業務如EMMC存儲芯片業務,由于2018年資金面緊張的原因客戶回款較慢,業務規模收縮。2019年公司將加強對艾科半導體原有客戶的管理和維護,對一些回款較慢的客戶根據情況繼續收縮或終止相關業務,以控制風險。同時將緊抓5G、人工智能等發展契機,積極拓展新客戶,以填補原有客戶的流失,提升產能的利用率。為了實現進一步產業轉型,2019年上半年公司收購了科陽光電65.58%股權,進入了先進封裝行業,實現了公司集成電路產業由單一的測試向封測一體化延伸。一方面并購科陽光電后,為公司增加了新的收入來源;另一方面,公司將加強艾科半導體與科陽光電的業務協同,增強客戶粘性,以先進封裝業務帶動一部分測試業務的發展,凸顯公司主營發展。艾科半導體產能的釋放、新客戶的拓展和封測業務的協同能否達到預期存在不確定性。

  3、園區服務業務收入:園區服務業務中貿易類業務相對規模較大,毛利率較低且受資金約束(公司資金主要用于了集成電路產業的發展和房地產業務);其他資源類的業務(如碼頭、倉儲、水務、固廢處置等)受資源規模本身及區域的制約較大,業務規模均較小。2019年園區服務業務整體銷售收入規模預計與2018年持平。

  五、你公司2018年研發投入金額為3,971萬元,比去年同比增長65.11%;研發人員數量為79人,比去年同比減少18.56%。請結合你公司具體研發項目、研發成果、同行業可比公司研發投入情況,補充說明你公司的研發投入金額同比增長但研發人員同比減少的原因。

  由上表可見,公司研發投入主要集中在集成電路產業,即艾科半導體本部及其子公司上海旻艾的研發投入。2018年艾科半導體與集成電路測試同行業公司研發投入對比情況如下:

  綜上可以看出,公司2018年研發投入較2017年增長65.11%主要原因是上海旻艾研發中心項目建成后,新增了3個研發項目,加大了研發的投入;艾科半導體本部研發項目中投入材料和燃料費用增加。而2018年研發人員減少主要原因是艾科半導體本部和中科激光研發人員的減少。艾科半導體本部研發投入中人員人工費用下降幅度相對于直接投入費用來說,下降幅度較小,艾科半導體本部研發費用較上年上升。中科激光研發費用金額較小,研發人員減少費用下降的幅度對公司整體研發費用的影響較小。

  六、報告期末,你公司短期借款余額19.10億元,短期償債壓力較大。請結合融資計劃、資金使用安排等說明公司償付短期債務的計劃。

  報告期末,公司短期借款余額19.10億元,短期償債壓力較大。公司經營層對短期償債統籌安排如下:

  1、努力完成到期融資的續貸工作。公司經營業績雖有變化,但整體經營資金流動性還處于正常狀態,2018年經營性凈現金流15,074.74萬元,2019年一季度經營性凈現金流336.23萬元。目前公司正與金融機構積極對接,通過新增或續貸的方式,合理計劃短期融資的使用和償還,年度內計劃續貸17億元,通過項目及融資租賃等方式新增授信3億元,今年上半年累計完成銀行融資續貸和新增共計 12億元,穩定現有的融資規模。

  2、加強房地產項目的經營回款力度。公司目前房地產項目可去化貨值10億元以上,公司將采取積極的營銷手段,壓縮房產庫存等方式維持較好的經營獲現水平,確保2019年度房產銷售回款3億元以上。

  3、高度重視應收賬款的清收工作。報告期末,公司賬面應收賬款余額12億元,主要是承建政府公租房項目應收賬款,公司將積極和政府做到溝通,取得支持,力爭本年度回款2億元以上,同時采取催收、訴訟等市場化手段,完成其他企業應收賬款回款2億元以上。

  4、努力通過資產處置回收部分資金。一方面公司將對部分參股公司股權按照程序進行轉讓,回收投資約1-1.2億元。另一方面公司有大量工業廠房等載體資產,如需要可通過出售的方式變現。

  5、公司控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司資產規模較大,有很強的資金調度能力,必要時通過大股東流動性支持確保公司資金周轉。

  七、根據《2018年度控股股東及其他關聯人資金占用情況的專項說明》,你公司與控股股東及關聯方存在較大金額的資金往來。

  (一)報告期內,你公司與控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司發生關聯交易3,372.09萬元,但報告期內資金占用累計發生額3,564.31萬元,請說明你公司與控股股東大額資金往來的原因,并結合商業實質說明資金往來是否合理,是否構成上市公司向控股股東及其子公司提供財務資助;

  報告期,公司與控股股東江蘇瀚瑞投資控股有限公司(簡稱“瀚瑞控股”)發生關聯交易3,372.09萬元(不含稅價),報告期內資金占用累計發生額3,564.31萬元(含稅價),關聯交易金額與資金占用累計發生額的差異為增值稅差異。

  公司與控股股東大額資金往來,主要是公司按資產置換協議與控股股東結算中小企業園、麥德龍等項目租賃補貼款。根據協議約定,控股股東承諾在本公司資產置入后五年內,按資產置入價的8%與資產租賃收入的差額,給予公司保底租賃補貼收益。根據權責發生制,公司按季度測算并確認補貼應收款,年度結束根據準確數據與瀚瑞控股進行結算,形成報告期內經營性資金占用累計發生額3,564.31萬元;該業務符合協議約定,不構成上市公司向控股股東及其子公司提供財務資助。

  (二)你公司向非全資子公司江蘇中科大港激光科技有限公司提供了大額財務資助,請說明是否屬于向上市公司與關聯人共同投資形成的子公司提供財務資助,其他股東是否提供了同等條件的財務資助、提供資金的用途、資金回收是否存在風險。

  中國科學院半導體研究所、鎮江虹飛電子科技有限公司、林學春與公司均不存在關聯關系。報告期公司向中科激光提供財務資助不屬于向上市公司與關聯人共同投資形成的子公司提供的財務資助。

  公司對控股子公司的資金采取集中統一管理的模式,中科激光作為公司的控股子公司,其日常經營和財務管理由公司負責,其他小股東因持股比例相對較小,且不參與公司經營管理,因而在公司對中科激光提供財務資助時未提供同等條件的財務資助。

  公司提供給中科激光的財務資助款主要用于固定資產的置辦,包括土地的購買、廠房建設工程款的支付、設備的購置等。截至2018年底,公司對中科激光的財務資助為6,916萬元。

  中科激光自成立以來,一直致力于技術研發,收入規模較小。2019年以來,公司調整了中科激光的產業定位,業務以激光加工應用為主,包括激光熔覆修復、激光焊接、激光設備銷售。中科激光短期償還全部借款存在一定困難,下一步公司將根據自身資金狀況要求子公司制定償還計劃,采取資產處置等方式回收部分資金,另根據中科激光的業務開拓需要,計劃將部分財務資助轉化為對子公司的股權投資,切實減少子公司資金占用。

  報告期末,公司應收賬款12億元,較上年末上漲75.18%。報告期末各業務板塊應收賬款余額與上年同比變化情況如下表:

  報告期末公司應收賬款余額大幅增長的主要是房產板塊應收賬款增加。報告期公司承建的公租房實現交付和安置類房產與政府全面清算,一次性確認收入金額較大,兩項業務形成應收款凈值51,447.25萬元(原值54,155萬元),占期末應收賬款余額42.59%,占房地產板塊應收賬款余額84.10%。公租房應收賬款收款主體為鎮江新區房產管理處,新區政府指定其承接公司建成的公租房,安置房應收賬款收款主體為鎮江新區保障住房建設發展有限公司,由新區政府指定其與公司進行安置房款清算,該應收賬款未能在確認收入時全部收回主要由于政府負債等原因款項未能按計劃撥付給相應主體,導致應收賬款余額大幅度增加。截至2019年6月底已累計回款6,400萬元,2019年度預計回款2億元,回款速度較慢但不存在不能回收的風險。

  (二)請補充說明應收賬款前五大客戶及其應收賬款余額,并請對比同行業公司情況,結合近3年你公司期末應收賬款余額期后回款情況,說明你公司應收賬款壞賬準備計提政策是否謹慎合理,并核實本年度應收賬款壞賬準備計提是否充分。

  報告期因公租房建成交付,形成應收賬款39,255萬元,因安置房清算形成應收賬款14,900萬元,此兩項業務為承接的新區政府公共事業性業務,風險基本可控;另三家客戶北京微納星科技有限公司、Good Leader Electronics Limited、Rayz Technology Inc.,為艾科半導體集成電路業務客戶,報告期因行業以及國家防范金融風險融資困難等多因素的影響,致使艾科半導體部分客戶資金回款受到影響,艾科半導體應收賬款回籠延期。

  由于公司涉足的行業包括房地產、集成電路、園區服務等領域,各行業業務收入占比均未達到總營業收入的50%以上,未有同行業可比上市公司數據可供對照。近三年,公司應收賬款總體回款情況良好,雖然余額較大,但流動性較強,年度累計減少金額基本覆蓋上期應收賬款余額。

  (1)對單項金額超過800萬的應收賬款,根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,計提壞賬準備。

  (2)在應收賬款單項檢測后,如單項應收賬款無明顯需個別計提壞賬的情況,將應收款項的賬齡為信用風險特征劃分組合,按賬齡分析法計提壞賬準備,采用賬齡分析法的應收款項壞賬準備計提比例如下:

  (3)對單項金額不重大且按照組合計提壞賬準備不能反映其風險特征的應收款項,根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額,計提壞賬準備。

  根據歷年來公司期末應收賬款余額期后回款情況,公司認為:應收賬款壞賬準備計提政策謹慎合理,本年度應收賬款壞賬準備計提充分。

  九、2018年你公司存貨期末余額為14.2億元,存貨跌價準備期末余額為5,754萬元,報告期你公司針對開發產品等存貨都計提了存貨跌價準備。

  (一)請結合你公司各產品、銷售量等情況說明存貨跌價大幅增長的原因,是否與產品銷售收入變動幅度相匹配,是否出現產品滯銷的情形。

  1、公司前期對各項目可售車庫成本按實際建造造價保留,根據目前各家庭車輛擁有情況、市場對車位的需求量、其他樓盤車位銷售情況,判斷車位的銷售前景樂觀,但以前年度未形成車位銷售。2018年度公司中央公園東區車位形成實際銷售,銷售價格及市場情況低于預期,出現銷售毛利倒掛情況。經銷售部門及公司研判,對各樓盤可售車位進行減值測試,并按存貨可變現凈值低于存貨賬面價值部分計提了存貨跌價準備。

  2、公司房地產存量項目剩余貨值中別墅、酒店等高端住宅,因總價高,去化速度較慢,市場接受度低于公司預期,公司以回籠資金促進銷售為目的,推出了買房送車位或銷售的策略,報告期商業墅+配套車位、疊加+配套車位、雙拼+配套車位等產品計提了跌價損失。

  上述原因造成報告期存貨跌價準備大幅增長。公司房地產銷售收入大幅增長主要是承建的公租房報告期實現竣工交付。存貨跌價準備的計提與公司產品銷售收入的變動幅度關系不大。房地產具體項目車庫計提的跌價情況如下:

  2018年公司商品房及商業地產銷售收入為30,639.82萬元,較2017年銷售收入32,868.05萬元略有下降,不存在滯銷的情形。

  (二)請從產品分類、產品價格、原材料采購價格的變動情況等方面,具體說明存貨跌價準備計提的依據及充分性。

  2018年公司對房地產在手存貨進行減值測試,按存貨可變現凈值低于存貨賬面價值部分計提了存貨跌價準備:

  中央公園項目2015年度開始陸續交付,由于公司規劃是打造大港地區一線品牌,因而該項目定位高、位于心湖核心位置,地理位置優越,容積率低,地下部分面積大(輔助面積),與大港本地區其他樓盤可比性不強,客戶受眾定位有差異。

  產品上市以來,因為客戶受眾面相對較窄,銷售進度略低于預期。2018年以來,政府部門對房地產銷售價格進行最高價限價,為各類房屋售價設定了天花板,也從一定程度上制約了的銷售定價,并影響消費者的購買熱情。

  2018年度為盡快回籠資金,公司對中央公園東、西區的銷售在以銷售價格基本不變的基礎上,推出了贈送車位活動,對疊加、雙拼、合院、獨棟等業態,原計劃進行銷售的地下停車位采用贈送方式進行營銷,共贈送車位194個,以加速商品房去化,加快資金回籠,營銷方案的變化,造成中央公園東、西區可售車位、疊加、雙拼等業態出現減值。

  中央公園東、西區車位減值較為明顯,因中央公園項目地下車位以前年度未實現銷售,該項目為高端別墅,公司對該項目定位較高、認為目標受眾價格接受度較高,對車庫(位)的銷售比較樂觀。2018年度,地下停車位推出后,實際銷售價格未達預期,公司對地下停車位的銷售方案進行了調整,并以東區地下停車位2018年度已售價格為依據,2018年末公司對于上述車庫(位)存貨預計可收回金額低于存貨賬面價值的差額,計提了跌價準備。

  青年匯項目主要是一期業態有減值。其中住宅按已有合同售價,扣除稅金及費用后測算;青年匯一期可售車庫、非機動車儲藏室尚未實際銷售,以公司定價機構對可售車庫、非機動車儲藏室的銷售定價作為售價依據,結合中央公園東區車位銷售未達預期的實際情況,2018年末公司對于上述可售車庫(位)、儲藏室等存貨預計可收回金額低于存貨賬面價值的差額計提了跌價準備。

  運河印象存貨減值主要為商業墅及配套車位、其他可售車庫,售價依據主要為公司定價機構核定單價(參考了周邊樓盤售價)。鑒于該項目住宅已基本清盤,剩余商業墅總價高、銷售情況不佳,且由于中央公園地下停車位銷售情況未達預期,公司對商業墅在售價略有提升的基礎上,將商業墅地下車位進行贈送,形成減值。

  運河印象可售車位目前尚未形成銷售,鑒于中央公園地下停車位銷售情況未達預期,為及時回籠資金,公司對剩余未計劃贈送的車位核定的價格低于原來預期,并計提了減值。

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